Шиткина И.С. Корпоративное право - файл n1.doc

приобрести
Шиткина И.С. Корпоративное право
скачать (353.6 kb.)
Доступные файлы (1):
n1.doc2787kb.20.09.2009 22:24скачать

n1.doc

  1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   23
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
УЧЕБНИК ДЛЯ СТУДЕНТОВ ВУЗОВ
Ответственный редактор - доктор юридических наук,

доцент кафедры предпринимательского права

юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова

И.С. ШИТКИНА
("Волтерс Клувер", 2007)
Авторский коллектив

Предисловие

Указатель сокращений

1. Нормативно-правовые акты и материалы судебной практики

2. Официальные издания

3. Государственные органы

4. Органы хозяйственных обществ

Глава I. Общие положения корпоративного права

Глоссарий

§ 1. Понятие корпоративного права

Этимология понятия "корпорация"

Корпорация - "союзная личность"

Корпорация - "волевая организация"

Корпорации в дореволюционной России

Корпорации в современных зарубежных правопорядках

Корпорации в современном российском праве

Основные признаки корпорации

Участие (членство)

Виды корпораций

О значениях категории "право"

Понятие корпоративного права

§ 2. Корпоративные отношения как предмет корпоративного права

Понятие "правоотношение"

Понятие "корпоративные правоотношения"

Субъект корпоративного правоотношения

Объект корпоративного правоотношения

Содержание корпоративного правоотношения

Сущность корпоративных правоотношений

§ 3. Принципы корпоративного права

Понятие принципов корпоративного права

Приоритет интересов корпорации над интересами акционеров (участников)

Принцип пропорциональности вклада в уставный капитал объему прав участия в корпорации

Принцип демократии

Принцип равенства при распределении дохода с капитала

Принцип независимости членов совета директоров и исполнительных органов корпорации

§ 4. Источники корпоративного права

Понятие "источник корпоративного права"

Виды источников корпоративного права

О соотношении понятий "корпоративное законодательство" и "источники корпоративного права"

Особенности источников корпоративного права

Конституция РФ

Федеральные законы

Иные нормативно-правовые акты

Внутренние документы корпорации

Внутренние документы как источник корпоративного права

Устав корпорации

Основные черты внутренних документов

Кодекс корпоративного поведения

Материалы судебно-арбитражной практики

§ 5. Место корпоративного права в системе права

Рекомендуемая литература

Глава II. Виды корпораций, участвующих в предпринимательской деятельности

Глоссарий

§ 1. Хозяйственные общества

1.1. Общие положения

Понятие организационно-правовой формы юридического лица

Хозяйственные общества как юридические лица

Хозяйственные общества как коммерческие организации

Особенности правового положения хозяйственных обществ

Сравнительный анализ хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ

1.2. Акционерное общество (АО)

Понятие АО

Преимущества АО

Акция

Бездокументарная форма акции

Категории и типы акций

Акционер

Учредительные документы АО

Типы АО

О целесообразности сохранения ЗАО

Народное предприятие

Виды АО

1.3. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Понятие ООО

Преимущества ООО

Номинальная и действительная стоимость доли

Переход доли в уставном капитале ООО

Вклады в имущество общества

Участники ООО

Учредительные документы ООО

Особенности правового статуса ООО

Дополнительные права и обязанности участников ООО

Диспозитивность правового регулирования ООО

Право на выход из ООО

Исключение участника из ООО

1.4. Общество с дополнительной ответственностью

§ 2. Производственный кооператив

Понятие и признаки производственного кооператива

Кооператив как объединение капиталов и лиц

Особенности правового статуса кооператива

Различия между производственными и потребительскими кооперативами

Особенности предпринимательской деятельности кооперативов

Паевой фонд

Правовой статус членов кооператива

Права и обязанности членов кооператива

Ответственность членов кооператива по его долгам

Ответственность кооперативов за вред, причиненный их членами

Организация труда в кооперативе

Организация управления в кооперативе

§ 3. Некоммерческие организации, созданные на основе членства

3.1. Ассоциация (союз)

Понятие и особенности правового статуса ассоциации

Осуществление ассоциацией предпринимательской деятельности

Члены ассоциации

Права и обязанности членов ассоциации

Имущество ассоциации

Органы управления ассоциации

3.2. Некоммерческое партнерство

§ 4. Корпоративные объединения

4.1. Общие положения

Понятие "корпоративное объединение"

Классификация корпоративных объединений

4.2. Холдинги

Преимущества холдингов

Понятие "холдинг"

Холдинги с различным составом участников

Концепция дочернего и основного юридического лица

Структура холдинга

Основания установления холдинговых отношений

Имущественный холдинг

Договорный холдинг

Холдинг, основанный на организационном типе контроля

Дочерность и зависимость хозяйственных обществ

Правовые последствия установления холдинговых отношений

Особенности правого регулирования холдингов налоговым законодательством

Сущность холдинга как корпоративного объединения

4.3. ФПГ

Понятие ФПГ

Виды ФПГ

Состав участников ФПГ

Регистрация ФПГ

Организация деятельности ФПГ

Ответственность участников ФПГ

О месте ФПГ в системе корпоративных объединений

4.4. Простое товарищество

Понятие простого товарищества

Основные признаки договора простого товарищества

Существенные условия договора простого товарищества

Участники простого товарищества

Права и обязанности участников

Статус имущества товарищества

Распределение прибыли товарищества

Консорциум

Картель

Пул

Рекомендуемая литература

Глава III. Создание и прекращение хозяйственных обществ

Глоссарий

§ 1. Учреждение хозяйственных обществ

Способы создания хозяйственных обществ

Решение об учреждении общества

Учредительное собрание

Порядок принятия решения об учреждении общества

Содержание решения об учреждении общества

Договор о создании акционерного общества

Учредительный договор

Устав хозяйственного общества

Формирование уставного капитала хозяйственного общества при его учреждении

Государственная регистрация хозяйственного общества

§ 2. Реорганизация хозяйственных обществ

2.1. Понятие реорганизации

Виды реорганизации

Основные признаки реорганизации

Добровольная реорганизация

Принудительная реорганизация

2.2. Общие правила реорганизации

"Смешанная" реорганизация

Защита прав и интересов кредиторов реорганизуемых обществ

Защита прав и интересов миноритарных акционеров (участников) реорганизуемых обществ

Правопреемство при реорганизации

Проблемы лицензирования

Особенности совершения отдельных сделок при реорганизации

2.3. Особенности различных видов реорганизации

Слияние и присоединение

Этапы процедуры слияния (присоединения)

Особенности слияния и присоединения обществ с ограниченной ответственностью

Разделение и выделение

Этапы процедуры разделения (выделения)

Преобразование

Этапы преобразования

Изменение типа акционерного общества

§ 3. Ликвидация хозяйственных обществ

3.1. Ликвидация хозяйственного общества в обычном порядке

Понятие ликвидации

Основания ликвидации

Добровольная ликвидация

Ликвидационная комиссия

Срок и порядок ликвидации

Принудительная ликвидация

3.2. Ликвидация хозяйственного общества в случае несостоятельности (банкротства)

Сфера применения Закона о банкротстве

Основания для признания ликвидируемого должника банкротом

Определение статуса должника

Увеличение уставного капитала должника

Замещение активов должника

Рекомендуемая литература

Глава IV. Имущественная основа деятельности хозяйственных обществ

Глоссарий

§ 1. Уставный капитал хозяйственных обществ

Понятие уставного капитала

Функции уставного капитала

Понятие "чистые активы"

Размер уставного капитала

Порядок и сроки формирования уставного капитала

Вклады в уставный капитал

Оплата уставного капитала

Увеличение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала

§ 2. Виды корпоративных ценных бумаг

2.1. Акции

Понятие акции

Виды акций

Обыкновенные акции

Голосующие акции

Объявленные акции

Бездокументарные акции

Дробные акции

2.2. Облигации

Понятие облигации

Отличия акции и облигации

§ 3. Правовое регулирование эмиссии корпоративных ценных бумаг

Понятие эмиссии

Правовая основа осуществления эмиссии

Эмиссионные и корпоративные ценные бумаги

Эмитенты эмиссионных корпоративных ценных бумаг

Процедура эмиссии

Решение о размещении

Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг

Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг

Государственная регистрация проспекта ценных бумаг

Размещение эмиссионных ценных бумаг

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг или предоставление уведомления об итогах выпуска ценных бумаг

Недобросовестная эмиссия

Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

§ 4. Правовой режим доли участника общества с ограниченной ответственностью

Понятие доли участника

Номинальная стоимость доли участника

Действительная стоимость доли участника

О соотношении понятий "доля в уставном капитале" и "акция"

Правовая природа доли участника

Уступка доли в уставном капитале

Преимущественное право покупки доли

Порядок отчуждения доли участника

Переход доли по наследству и в порядке правопреемства

Правовой режим доли участия, принадлежащей обществу

Рекомендуемая литература

Глава V. Корпоративное управление и контроль

Глоссарий

§ 1. Понятие и сущность корпоративного управления и контроля

Понятие "управление"

Понятие "корпоративное управление"

Понятие "корпоративный контроль"

Участники корпоративного управления

Субъекты корпоративного управления

Субъекты внешней инфраструктуры

Конфликт интересов

Принципы корпоративного управления

§ 2. Органы хозяйственных обществ: понятие, признаки, классификация

Понятие органа юридического лица

Признаки органа юридического лица

Компетенция органа юридического лица

Состав органов хозяйственного общества

Классификация органов

По порядку формирования

По составу

По характеру выполняемых функций

В зависимости от роли при формировании воли юридического лица

По срокам полномочий

В зависимости от обязательности формирования

Модели управления корпорацией

Аутсайдерская модель управления

Инсайдерская модель управления

Особенности модели управления в российских акционерных обществах

§ 3. Общее собрание акционеров (участников) хозяйственного общества

Статус общего собрания

Компетенция общего собрания акционеров (участников)

Компетенция общего собрания акционеров

Компетенция общего собрания участников ООО

Особенности регулирования компетенции общего собрания в АО и ООО

Виды общих собраний акционеров (участников)

Годовое общее собрание АО

Внеочередное общее собрание АО

Очередное общее собрание ООО

Внеочередное общее собрание ООО

Форма проведения общих собраний акционеров (участников)

Совместное присутствие акционеров (участников)

Заочное голосование

Смешанная форма проведения собрания в АО

Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний

Повестка дня общего собрания АО

Повестка дня общего собрания ООО

Уведомление о созыве общего собрания АО

Уведомление о созыве общего собрания ООО

Право на участие в общем собрании акционеров

Право на участие в общем собрании участников

Кворум общего собрания акционеров

Специфика определения кворума на общем собрании ООО

Повторные общие собрания

Порядок голосования

Порядок принятия решений

Счетная комиссия

Протокол общего собрания

Иные процедурные нормы и последствия их несоблюдения

§ 4. Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества

Статус совета директоров

Цели образования совета директоров

Компетенция совета директоров

Компетенция совета директоров АО

Компетенция совета директоров ООО

Персональный состав совета директоров

Независимый директор

Количественный состав совета директоров

Порядок формирования совета директоров

Порядок организации работы совета директоров

Порядок принятия решений советом директоров

Структура совета директоров

Председатель совета директоров

Комитеты совета директоров

Секретарь совета директоров

Правовой статус члена совета директоров

§ 5. Исполнительные органы хозяйственного общества

5.1. Общие положения

Состав исполнительных органов хозяйственных обществ

Компетенция исполнительных органов

5.2. Единоличный исполнительный орган

Образование единоличного исполнительного органа

Приостановление полномочий единоличного исполнительного органа

Компетенция единоличного исполнительного органа

5.3. Особенности передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации

Преимущества передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации

Особенности правового статуса управляющей организации

Процедура передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации

Квалификация договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации

Существенные условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации

Об объеме полномочий управляющей организации

О способе реализации полномочий управляющей организацией

5.4. Коллегиальный исполнительный орган

Образование коллегиального исполнительного органа

Компетенция коллегиального исполнительного органа

Состав коллегиального исполнительного органа

Порядок принятия решений

§ 6. Особенности управления в "компании одного лица"

Возможность образования "компании одного лица"

Особенности правового регулирования "компании одного лица"

Реализация компетенции общего собрания в "компании одного лица"

Организация деятельности совета директоров и исполнительных органов в "компании одного лица"

§ 7. Особенности управления в акционерном обществе с долей участия государственного или муниципального образования

Образование АО с долей участия государственного или муниципального образования

Порядок реализации государством прав акционера

"Золотая акция"

§ 8. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества

Внутренний контроль в хозяйственном обществе

Ревизионная комиссия

Избрание ревизионной комиссии

Компетенция ревизионной комиссии

Комитет по аудиту совета директоров

Контрольно-ревизионная служба

Внешний контроль

Понятие аудита

Обязательный аудит

Порядок утверждения и оплаты услуг аудитора

Аудиторское заключение

Рекомендуемая литература

Глава VI. Правовое регулирование прав и обязанностей акционера (участника)

Глоссарий

§ 1. Возникновение и прекращение прав акционера (участника)

Возникновение прав акционера (участника) на акции (долю)

Удостоверение прав акционеров (участников)

Реестр акционеров

Обязанности реестродержателя

Способы передачи прав на акции

Депозитарий

Право на долю в уставном капитале ООО

Прекращение прав акционера (участника) на акции (долю)

Преимущественное право покупки

Отчуждение доли участника ООО в результате гражданско-правовой сделки

Исключение участника из ООО

Выход из состава участников ООО

Право требовать выкупа акций обществом

§ 2. Корпоративные права акционера (участника)

Сущность корпоративных прав

Виды корпоративных прав

Права, связанные с участием в управлении обществом

Виды прав, связанные с участием в управлении

Право на участие в общем собрании

Принципы голосования на общем собрании

Кумулятивное голосование

Голосующие акции

Предоставление права голоса на общем собрании акционеров владельцам привилегированных акций

Порядок подсчета голосов на общем собрании

Права акционеров (участников) в формировании органов общества

Зависимость объема прав акционеров (участников) от количества принадлежащих акций (долей)

Специфика прав участников ООО

Имущественные права

Право на получение дивидендов

Право на получение части имущества при ликвидации общества

Права, связанные с осуществлением контроля за деятельностью органов управления и финансово-экономическим состоянием общества

Право на информацию о деятельности общества

Общие положения

Хранение и предоставление информации акционерам (участникам)

Раскрытие информации о деятельности общества

§ 3. Корпоративные обязанности акционера (участника)

Общие положения

Обязанность по оплате акций (долей)

Обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества

Дополнительные обязанности участников ООО

О проблеме "акционерных соглашений"

Рекомендуемая литература

Глава VII. Правовое регулирование экономической зависимости хозяйственных обществ

Глоссарий

§ 1. Аффилированные лица

Правовое регулирование экономической зависимости различными отраслями законодательства

Аффилированность как предмет корпоративного права

Понятие "аффилированное лицо"

Новые тенденции в регулировании аффилированности

Правовые последствия установления аффилированности

О соотношении понятий "аффилированные лица" и "лица, заинтересованные в совершении сделки"

§ 2. Группа лиц

Понятие "группа лиц"

Цели правового регулирования группы лиц

Правовые последствия установления "группы лиц"

§ 3. Антимонопольный контроль за экономической концентрацией

Понятие "экономическая концентрация"

Основания антимонопольного контроля

Объекты антимонопольного контроля

Предварительный контроль

Последующий контроль

Критерии антимонопольного контроля

Контроль за приобретением акций (долей) в уставном капитале хозяйственного общества

Действия антимонопольного органа

Правовые последствия нарушения антимонопольного законодательства

Рекомендуемая литература

Глава VIII. Правовое регулирование ответственности в хозяйственных обществах

Глоссарий

§ 1. Понятие и значение ответственности в хозяйственных обществах

Ответственность в корпоративных правоотношениях

Особенности института ответственности в хозяйственных обществах

§ 2. Ответственность хозяйственного общества как корпорации

Гражданско-правовая ответственность хозяйственного общества

Ответственность акционерного общества за ведение и хранение реестра акционеров

Административная ответственность хозяйственного общества

§ 3. Ответственность акционеров (участников) хозяйственных обществ

3.1. Общие положения об ответственности акционеров (участников)

Значение ответственности в обществах с контролирующим участником

Теории контроля в акционерном обществе

Понятие принципа ограниченной ответственности

3.2. Виды ответственности акционеров (участников)

Солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты акций (доли)

Субсидиарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае его несостоятельности

Ответственность основного общества по обязательствам дочернего

Основания ответственности основного общества по обязательствам дочернего

Солидарная ответственность основного общества по сделкам, заключенным дочерним обществом

Субсидиарная ответственность основного общества по долгам дочернего в случае его несостоятельности

Ответственность основного общества перед акционерами (участниками) дочернего за убытки, причиненные по его вине дочернему обществу

§ 4. Ответственность членов органов управления хозяйственных обществ

4.1. Особенности отдельных видов ответственности

Гражданско-правовая ответственность

Условия гражданско-правовой ответственности управляющих

Процедура привлечения к ответственности

Страхование гражданско-правовой ответственности

Административная ответственность

Дисквалификация

Уголовная ответственность

Дисциплинарная ответственность

4.2. Ответственность членов совета директоров

4.3. Ответственность лиц, образующих исполнительные органы хозяйственного общества

Особенности ответственности управляющей организации

Рекомендуемая литература

Глава IX. Особенности правового регулирования отдельных видов сделок, совершаемых в хозяйственных обществах

Глоссарий

§ 1. Правовой режим крупных сделок

Причины особого регулирования крупных сделок

Понятие крупной сделки

Виды сделок

Взаимосвязанные сделки

Обычная хозяйственная деятельность

Размер крупной сделки

Порядок совершения крупных сделок

О времени одобрения крупной сделки

Право на выкуп акций

Последствия нарушения требований к совершению крупных сделок

§ 2. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

Причины особого регулирования сделок с заинтересованностью

Понятие сделок с заинтересованностью

Лица, заинтересованные в сделке

Момент определения заинтересованности

Исключения из категории сделок с заинтересованностью

Порядок совершения сделок с заинтересованностью

Предварительное одобрение сделок

Возможность последующего одобрения сделок

Определение рыночной цены имущества

Одобрение сделок с заинтересованностью советом директоров

Понятие "независимый директор"

Одобрение сделок с заинтересованностью собранием акционеров (участников)

Взаимосвязанные сделки

Особенности одобрения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности

Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

§ 3. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций

Основные положения, связанные с приобретением крупных пакетов акций

Сфера регулирования

Предмет регулирования

Виды предложений о приобретении более 30 процентов акций открытого общества

Процедурные вопросы

Особый режим принятия решений общим собранием акционеров

Возможность направления в общество конкурирующего предложения

Исключения из принципа обязательного направления предложения о выкупе

Последствия приобретения более 95 процентов акций общества

Основные этапы процесса приобретения крупных пакетов акций

Направление предложения о приобретении крупного пакета акций

Выработка рекомендаций советом директоров

Извещение акционеров о сделанном предложении

Принятие предложения владельцами ценных бумаг

Направление отчета об итогах принятия предложения

Рекомендуемая литература

Глава X. Защита прав и законных интересов участников корпоративных отношений

Глоссарий

§ 1. Виды корпоративных конфликтов и корпоративных споров

Субъекты корпоративных конфликтов

Понятие и природа корпоративного конфликта

Виды корпоративных конфликтов

Право на иск

Способы защиты прав акционеров (участников)

Косвенные иски

Обеспечительные меры

§ 2. Восстановление и прекращение прав, удостоверяемых акцией, или прав на долю в уставном капитале ООО

§ 3. Обжалование решений органов управления общества

Обжалование решений общих собраний

Обжалование решений совета директоров и исполнительных органов общества

Последствия недействительности решений общего собрания акционеров (участников) и совета директоров общества

Оспаривание записи в ЕГРЮЛ

Признание недействительной регистрации эмиссии акций и иных ценных бумаг общества

Недействительность сделок единоличного исполнительного органа

§ 4. Оспаривание акционерами сделок, совершенных обществом

Рекомендуемая литература

  1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   23


КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
Учебный материал
© nashaucheba.ru
При копировании укажите ссылку.
обратиться к администрации