Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: правовой статус и основы деятельности - файл n1.doc

  1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   83

Введение 6

Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности 6

1.1. Что такое корпорация 6

1.2. Корпорация в западных правовых системах 12

1.3. Корпорация в правовой системе современной России 14

Глава 2. Правовой статус корпораций: общая характеристика 23

2.1. Корпорация - это юридическое лицо 23

Организационное единство 25

Наличие обособленного имущества 25

Самостоятельная имущественная ответственность 26

Участие в гражданском обороте от своего имени 27

Способность выступать истцом и ответчиком в суде 27

2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участники имеют обязательственные права 28

2.3. Корпорация - это организация, объединяющая
на основе договора лиц либо созданная одним лицом,
ответственность которых ограничена 33

Корпорация может быть создана одним лицом 33

Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора 34

Ответственность участников корпорации ограничена 36

2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота
с четкой организационной структурой, включающей
структуру органов ее управления, высшим среди которых
является общее собрание ее участников (членов) 37

Понятие органа корпорации 37

Орган юридического лица - это некая организационно оформленная часть юридического лица, представленная либо одним, либо несколькими физическими лицами 40

Орган юридического лица образуется в соответствии
с порядком, определенным законом и учредительными документами 41

Орган юридического лица обладает определенными полномочиями, реализация которых осуществляется в пределах собственной компетенции 42

Волеобразование и волеизъявление юридического лица оформляется посредством принятия специальных актов органов юридического лица, виды которых определяются законодательством 42

Классификация органов корпорации 45

Глава 3. Виды корпораций и их особенности 60

3.1. Акционерное общество 60

Уставный капитал акционерного общества разделен
на определенное число акций 61

Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые 66

Акционерное общество обладает правом приобретения
своих размещенных акций 70

3.2. Общество с ограниченной ответственностью 71

Разделение уставного капитала общества
с ограниченной ответственностью на доли 73

Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу 75

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале
к другим участникам общества 75

Переход доли (части доли) участника общества
в уставном капитале к третьим лицам 77

Переход доли к наследникам граждан
и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, а также к участникам ликвидированного юридического лица, бывшего участником общества с ограниченной ответственностью 79

Возможность выхода участника из общества в любое время 80

Возможность исключения участника из общества 83

3.3. Общество с дополнительной ответственностью 84

Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды 86

4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью 86

Права участников общества с ограниченной ответственностью 87

Основные права участников общества с ограниченной ответственностью 87

Дополнительные права участников общества с ограниченной ответственностью 91

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью 92

Основные обязанности участников общества с ограниченной ответственностью 92

Дополнительные обязанности участников общества с ограниченной ответственностью 95

4.2. Система прав акционеров: классификация и виды 95

Безусловные права акционеров 97

Право отчуждения принадлежащих акционерам акций без согласия других акционеров и самого общества 97

Право на получение информации о деятельности общества 98

Право на участие в распределении прибыли 101

Право на получение части имущества общества после его ликвидации 103

Права акционеров, обусловленные категориями акций*(148) 103

Права акционеров, обусловленные типом акционерного общества 104

Права акционеров закрытого акционерного общества 104

Права акционеров открытого акционерного общества 108

Права акционеров, реализация которых связана
с возникновением определенных условий 109

Глава 5. Управление корпорацией: принципы и модели 114

5.1. Принципы управления корпорацией 114

Обязанность действовать в интересах общества 116

Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно 119

5.2. Выбор модели управления корпорацией 122

Модели управления корпорацией 123

Глава 6.Органы управления акционерным обществом 126

6.1. Общее собрание акционеров 126

Компетенция общего собрания акционеров 126

Виды общих собраний акционеров 133

Порядок работы общего собрания акционеров 140

Формирование повестки дня общего собрания акционеров и ее утверждение 141

Определение формы, даты, места, времени проведения
общего собрания акционеров 146

Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие
в общем собрании акционеров 146

Определение порядка сообщения акционерам
о проведении общего собрания акционеров 149

Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления 150

Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования
в случае голосования бюллетенями 151

Направление акционерам сообщения
о проведении общего собрания акционеров 153

Предоставление информации (материалов) лицам, имеющим право
на участие в общем собрании акционеров 153

Проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих
в общем собрании акционеров 155

Определение кворума общего собрания акционеров 160

Определение порядка ведения общего собрания акционеров 162

Голосование, подсчет голосов и подведение итогов голосования 162

Подготовка документов общего собрания акционеров 165

6.2. Совет директоров (наблюдательный совет)
акционерного общества 168

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества 168

Порядок формирования и работы совета директоров
(наблюдательного совета) общества 178

6.3. Исполнительные органы акционерного общества 186

Единоличный исполнительный орган акционерного общества 186

Глава 7. Органы управления общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью 189

7.1. Общее собрание участников общества 189

Компетенция собрания 190

Классификации разновидностей собраний 192

Порядок подготовки и проведения общего собрания участников 196

Принятие решения о проведении общего собрания участников
и утверждение повестки дня 197

Уведомление участников общества о проведении общего собрания 197

Предоставление информации и материалов участникам общества 199

Проведение общего собрания участников общества 200

Решения, принимаемые большинством голосов 205

Решения, принимаемые большинством не менее двух третей голосов 206

Решения, принимаемые единогласно 207

7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества 209

7.3. Исполнительные органы общества 213

Единоличный исполнительный орган общества 214

Коллегиальный исполнительный орган общества 215

Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организационного
развития корпорации 217

8.1. Создание организации. Кризис лидерства 219

8.2. Специализация 223

Внутрикорпоративное нормотворчество 224

8.3. Кризис автономии 225

8.4. Делегирование полномочий 226

Внутрикорпоративное нормотворчество 229

8.5. Кризис диверсификации 232

8.6. Департаментализация 235

Специализированные подразделения 239

"Жесткий" и "мягкий" варианты департаментализации 240

Функциональные подразделения общекорпоративного уровня 242

Обслуживающие функциональные подразделения 242

Внутрикорпоративное нормотворчество 244

Положение о подразделении 246

Положение о финансовых взаимоотношениях подразделений и корпорации 248

Положения о взаимоотношениях специальных подразделений
с функциональными подразделениями 249

8.7. Кризис "размывания ответственности" 250

8.8. Дивизионирование 251

Сравнительная характеристика принципов функционирования
департамента и дивизиона 252

Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения 254

Процедуры управления при дивизионировании 255

8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов 256

8.10. Координация 258

8.11. Общий кризис развития иерархической организации 261

Эволюция организационного развития корпорации 262

8.12. Сложные организационные корпоративные структуры 262

8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура 263

Цели и задачи создания квазииерархических структур 264

Базовый принцип построения квазииерархической структуры 264

8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства 265

Проблема собственности и полномочия 266

Перераспределение ресурсов 268

Финансово-промышленные группы 270

Простое товарищество 273

Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации 274

9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной ответственности по обязательствам самого юридического лица 275

9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает
сохранность активов бизнеса и интересы собственников
с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса 276

Акционерное общество 277

Общество с ограниченной ответственностью 285

9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц 298

9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников 300

9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода 303

9.6. Как обеспечиваются интересы собственников
с точки зрения влияния на управление организацией
и процедуры принятия решений 305

9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы
обеспечивают интересы кредиторов 306

9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов 310

Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации
нормами корпоративного права 318

10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в АО 320

Разукрупнение 327

10.2. "Завоевание" активов корпорации. использование
нетрадиционных организационно-правовых форм при работе
с активами и пассивами корпорации 330

Разукрупнение акционерного общества: возможные варианты
и механизмы их правового обеспечения 331

Сравнительная характеристика схем реорганизации
разделение и выделение 333

Создание нового акционерного общества на базе ценных активов
ОАО "Х" 341

Создание нового общества с ограниченной ответственностью на базе ценных активов ОАО "Х" 342

Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов ОАО "Х" 343

Создание некоммерческой организации на базе ценных активов
ОАО "Х" 343

Некоммерческое партнерство 344

Автономная некоммерческая организация 345

Передача активов в автономную некоммерческую организацию 346

Различия автономных некоммерческих организаций и некоммерческого партнерства 346

Передача активов в некоммерческое партнерство 348

10.3. Механизмы защиты корпорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора"-конкурента (защита как активов, так и пассивов) 349

Защита активов ("первый угол") 350

Операционные корпорации ("второй угол") 352

Управляющая организация ("третий угол") 353

Защита акционерного капитала ("четвертый угол") 354

Схема "четырех углов" 356

Практические ситуации (кейс-стади) 357

Акционерное общество "Механик" 357

ОАО "Обувь" 358

Информационные таблицы 360

Группа компаний "Система" 361

  1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   83