Килячков А.А., Чаадаева Л.А. Рынок ценных бумаг и биржевое дело - файл Rynok cennyh bumag i bigevoe delo.doc

приобрести
Килячков А.А., Чаадаева Л.А. Рынок ценных бумаг и биржевое дело
скачать (8837.8 kb.)
Доступные файлы (2):
Rynok cennyh bumag i bigevoe delo.doc13154kb.13.11.2007 12:00скачать
n2.txt2kb.19.08.2007 02:10скачать

Rynok cennyh bumag i bigevoe delo.doc

1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   38

2.2. Эмиссия ценных бумаг

Стандарты эмиссии ценных бумаг


Современным законодательством России выработаны определен­ные правила эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, а также дополнительных акций и облигаций. Одновременно разработа­на и законодательно закреплена процедура подготовки их проспектов эмиссии. В связи с этим основным документом является стандарт эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнитель­ных акций, облигаций и их проспектов эмиссии.

Главное предназначение стандартов состоит в регламентации про­цедуры эмиссии ценных бумаг. С помощью стандартов регулируется выпуск акций акционерного общества при его учреждении, эмиссия дополнительных акций акционерного общества, распределяемых сре­ди акционеров, эмиссия дополнительных акций акционерного обще­ства. Кроме того, устанавливаются правила эмиссии облигаций, раз­мещаемых путем подписки, а также эмиссии ценных бумаг, размеща­емых путем конвертации.

Стандарты эмиссии устанавливают порядок принятия решения о выпуске ценных бумаг, правила государственной регистрации, состав­ления проспекта эмиссии ценных бумаг, процедуру их размещения, регистрации отчета об итогах выпуска. Стандартом вводится в прак­тику порядок приостановления размещения выпуска ценных бумаг, признания его недействительным и внесения изменений в данные о государственной регистрации выпуска.

Размещение акций осуществляется путем распределения среди учредителей акционерного общества при его создании, а также путем подписки и конвертации. В свою очередь, размещение облигаций может проходить путем подписки или конвертации.

Эмиссия акций акционерного общества

Эмиссия акций акционерного общества при его образовании, так называемая первичная эмиссия, осуществляется по общепринятому правилу. При этом акции должны быть распределены среди учредите­лей общества в соответствии с договором о создании акционерного общества.

Эмиссия же дополнительных акций акционерного общества, рас­пределяемых среди акционеров, имеет ряд специфических особеннос­тей. Одна из них состоит в том, что размещение дополнительных, в том числе конвертируемых, акций акционерного общества путем распре­деления их среди своих акционеров возможно только за счет:

Другая особенность эмиссии акций связана с самой процедурой эмиссии, так как она складывается из определенных этапов. Посколь­ку подобную работу необходимо осуществлять не только при выпуске дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров, но и при эмиссии дополнительных акций акционер­ного общества, размещаемых путем подписки, а также эмиссии обли­гаций, размещаемых путем подписки, эмиссии ценных бумаг, разме­щаемых путем конвертации, то этапы эмиссии ценных бумаг можно представить в виде табл. 2.2.

Процедура эмиссии и ее особенности


Решение о выпуске акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров. При учреждении акционерного об­щества решение о выпуске акций, распределяемых среди его учреди­телей, принимается уполномоченным органом акционерного общест­ва на основании и в соответствии с договором о его создании. Следует отметить, что решение о выпуске ценных бумаг принимается на осно­вании и в соответствии с решением об их размещении. Характерно, что представленное в регистрирующий орган решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может не содержать срока, цены размещения ценных бумаг, а также сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг (сведений о вознаграждениях и дисконтах андеррайтеров, других сведений, влияющих на цену размещения цен­ных бумаг и (или) на сумму, которую эмитент должен получить в результате их размещения).

Регистрация проспекта эмиссии

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна со­провождаться регистрацией их проспекта эмиссии в случаях распре­деления акций среди учредителей акционерного общества при его об­разовании, распределения акций среди акционеров акционерного об­щества, конвертации акций и закрытой подписки на ценные бумаги, если число учредителей (приобретателей) превышает 500 и (или) но­минальная стоимость выпуска (объем эмиссии) более 50 тыс. мини­мальных размеров оплаты труда. В случае же размещения акций спо­собом открытой подписки всегда требуется осуществлять государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, совмещенную с регистра­цией их проспекта эмиссии.

В случае регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг процедура эмиссии дополняется следующими этапами:


Таблица 2.2. Характеристика этапов эмиссии ценных бумаг


* Если число учредителей более 500 и объем эмиссии более 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда.
Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг

Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, в результате чего ему присваивается государственный регистрационный номер, пред­ставляющий собой цифровой, буквенный или знаковый код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг.

Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:

В результате при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрацион­ный номер.

Государственная регистрация выпуска акций не может быть осуществлена до полной оплаты уставного капитала акционер­ного общества-эмитента, за исключением выпусков акций, размещае­мых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, до регистрации отчета об итогах всех зарегистри­рованных ранее выпусков акций и внесения соответствующих измене­ний в устав акционерного общества-эмитента, а также до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков облига­ций акционерного общества-эмитента.

Ограничения касаются и регистрации выпусков облигаций. В част­ности, не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций:

Однако ограничения в осуществлении государственной регистра­ции на этом не заканчиваются. Их сила распространяется и на другие ситуации. Например, не может быть одновременно осуществлена го­сударственная регистрация выпуска акций и выпуска облигаций (за исключением выпуска акций и конвертируемых в них облигаций), выпуска обыкновенных и привилегированных акций (за исключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций, разме­щаемых путем распределения среди учредителей акционерного обще­ства при его учреждении, путем распределения среди акционеров ак­ционерного общества, а также путем конвертации двух и более выпус­ков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегирован­ных акций одного типа, двух и более выпусков облигаций одной серии).

Законодательством установлено, что совершение сделок с ценны­ми бумагами и их рекламирование до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Вместе с тем в этом правиле есть исключение: реклама ценных бумаг, государственная регистра­ция выпуска которых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки или продажи могут осуществляться только при условии, что эмитент раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах, затраги­вающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссион­ных ценных бумаг.

Правила размещения ценных бумаг

Если размещение ценных бумаг осуществляется путем подписки в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, то оно не должно превышать одного года со дня приня­тия решения о выпуске. Размещение же ценных бумаг путем конвер­тации осуществляется в течение срока, предусмотренного зарегистри­рованным решением о выпуске данных ценных бумаг.

Что касается распределения дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров, а также конвертации акций, то оно должно быть осуществлено не позднее одного месяца с момента госу­дарственной регистрации выпуска акций, причем это должно про­изойти в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, по данным реестра акционеров на этот день.

При размещении ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тыс. экзем­пляров. Запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее чем через две недели после обеспечения всем потенциальным приоб­ретателям возможности доступа к информации о выпуске, причем это можно сделать даже в день начала размещения ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг путем конвертации может осущест­вляться с соблюдением ряда особенностей. При конвертации в допол­нительные акции ценных бумаг, конвертируемых в акции, и конвер­тации в облигации ценных бумаг, конвертируемых в облигации, если конвертация осуществляется по требованию владельцев ценных бумаг, она производится на основании их заявлений в порядке, пред­усмотренном решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг. Причем заключение каких-либо договоров в этом случае не требу­ется.

В случаях конвертации акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью, с иными правами, а также конвертации в акции акций, подвергнутых дроблению и консолидации, конвертация осуществляется в акции той же категории, что и акции, которые в них конвертируются, с одновременным их аннулированием.

Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, должны размещаться по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости.

Аналогичные требования предъявляются к размещению привиле­гированных акций. Привилегированные акции, конвертируемые в привилегированные акции других типов, размещаемые тоже путем подписки, должны размещаться по рыночной цене, но не ниже собст­венной номинальной стоимости или номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются. Облигации, конвертируемые в акции, следует размещать по рыночной цене, но не ниже номинальной стои­мости акций, в которые они конвертируются.

Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг

Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистри­рующий орган эмитент представляет не позднее 30 дней после завер­шения размещения эмиссионных ценных бумаг. Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующую ин­формацию:

Правила регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг выполняется с соблюдением определенных правил. Характерной особенностью в этом случае является то, что регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей при учреждении акционер­ного общества, осуществляется одновременно с государственной реги­страцией выпуска акций. Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, а также путем конвертации.

Отчет об итогах выпуска акций и облигаций акционерного обще­ства утверждается советом директоров или иным органом, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении ценных бумаг.

Форма отчета об итогах выпуска ценных бумаг должна соответст­вовать требованиям организации, регистрирующей итоги выпуска ценных бумаг, с представлением документов, подтверждающих завер­шение размещения ценных бумаг. В том случае когда ценные бумаги оплачиваются не денежными средствами, в регистрирующий орган одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг представля­ются:

Этапы выпуска ценных бумаг


Выпуск ценных бумаг включает ряд обязательных действий, кото­рые должен совершить эмитент. Прежде всего, принимается решение о выпуске ценных бумаг. Затем определяется форма удостоверения прав по ценным бумагам и оговаривается процедура эмиссии и ее этапы, после этого проводится регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг, рассматриваются условия их размещения, дается ин­формация о выпуске ценных бумаг, раскрываемая эмитентом, и со­ставляется отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг

Решение о выпуске ценных бумаг — документ, зарегистрирован­ный в органе государственной регистрации ценных бумаг и содержа­щий данные, достаточные для установления объема прав, закреплен­ных ценной бумагой. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг должно содержать:

Форма удостоверения прав по ценным бумагам

Форма удостоверения прав, составляющих эмиссионную ценную бумагу, предусматривает, что в соответствии с законодательством Российской Федерации эмиссионная ценная бумага закрепляет иму­щественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг. Форма выпуска эмиссионных цен­ных бумаг может быть документарной и бездокументарной.

При документарной форме эмиссионных ценных бумаг докумен­тами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой, явля­ются сертификат и решение о выпуске ценных бумаг.

При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг доку­ментом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой, явля­ется решение о выпуске ценных бумаг.

Информация о выпуске ценных бумаг, раскрываемая эмитентом

При открытой эмиссии ценных бумаг, требующей регистрации проспекта эмиссии, эмитенту необходимо сообщить потенциальным инвесторам информацию, содержащуюся в проспекте эмиссии, и опубликовать его в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тыс. экземпляров. При этом как эмитент, так и профессио­нальные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие размеще­ние эмиссионных ценных бумаг, обязаны предоставить будущим вла­дельцам сведения о выпуске ценных бумаг до их приобретения.

В тех случаях, когда хотя бы один выпуск эмиссионных ценных бумаг эмитента сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, эми­тент обязан раскрыть информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в форме ежеквартального от­чета или сообщения о существенных фактах, затрагивающих финан­сово-хозяйственную деятельность эмитента.

Условия размещения выпущенных эмиссионных ценных бумаг

Эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно пре­вышать количества, указанного в учредительных документах и про­спектах о выпуске ценных бумаг. Эмитент обязан закончить разме­щение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг по истечении одного года с даты начала эмиссии. Запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее чем через две недели после обеспечения всем потенциальным владельцам возможности доступа к информации о выпуске.

Приостановить размещение выпуска ценных бумаг может ФКЦБ и регистрирующий орган в случае нарушения эмитентом требований Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и иных законодательных актов, регулирующих эту процедуру. Установлено, что до исправления обнаруженных недостатков Федеральная комиссия и регистрирующий орган вправе приостановить размещение выпуска ценных бумаг. Если недостатки не устраняются, то Федеральная ко­миссия и регистрирующий орган вправе обратиться в суд с иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным. В свою оче­редь, приобретатель ценных бумаг имеет право на возмещение убыт­ков, понесенных им в результате нарушения эмитентом, андеррайте­ром или профессиональным участником рынка ценных бумаг правил их размещения.
1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   38


2.2. Эмиссия ценных бумаг
Учебный материал
© nashaucheba.ru
При копировании укажите ссылку.
обратиться к администрации